Elon Musk sacudió el mundo con una oferta para comprar el 100% de Twitter. El multimillonario está dispuesto a pagar más de 41 mil millones de dólares para quedarse con la empresa. Además, amenaza con vender el porcentaje que adquirió recientemente si no aceptan su oferta, lo que perjudicaría el valor de las acciones del resto de los propietarios.
Esto ocurre por un error en el sistema de acciones de Twitter que habilita a Elon Musk a poner en jaque a la compañía. Algo que no le ocurre a Meta, Alphabet y Snap, así como en Berkshire Hathaway, Ralph Lauren y New York Times Co.
Cuál es el error accionario de Twitter
La diferencia entre otras empresas y Twitter es que esas compañías tienen clases de acciones duales. Estas son dos tipos de acciones diseñadas para mantener el control en manos de personas con información privilegiada.
Por lo general, un fundador establece estas acciones duales como cabezas de una empresa nueva para el mercado público y esa persona quiere seguir aferrándose al poder. Bonificación adicional: la estructura funciona bien para protegerse de un asaltante corporativo o algún otro inversor agraviado, como Elon Musk.
“Lo hacen los fundadores que realmente se preocupan por el control y creen que saben mejor qué es lo mejor para la empresa”, dice Andrew Metrick. Él es profesor de Yale y ha estudiado sobre acciones duales y gobierno corporativo.
Meta tiene probablemente uno de los ejemplos más extremos de un sistema de doble acción. Tiene acciones Clase A, que cualquiera puede comprar, a US$ 214 cada una. Por cada acción Clase A, se obtiene un voto.
Meta también tiene acciones Clase B, que no se pueden comprar. Cada acción Clase B obtiene 10 votos. El director ejecutivo y fundador, Mark Zuckerberg, controla más del 90% de las acciones de Clase B a través de participaciones accionarias personales y acuerdos con otros propietarios de Clase B.
Dicho de otra manera: es posible que Zuckerberg solo posea alrededor del 14,5% de las acciones ordinarias de Clase A. Pero él toma todas las decisiones sin preocuparse por nadie más, cortesía de esas acciones de Clase B.
La situación de Twitter con Elon Musk
Twitter no tiene este tipo de protección, y pronto podría desear tenerla, ya que se enfrenta a la presión activista de Elon Musk. El CEO multimillonario de Tesla adquirió una participación del 9,2% en Twitter y rechazó una oferta para unirse a su directorio. Esto indica que puede elegir un enfoque hostil para forzar un cambio en la empresa.
Aunque Twitter se hizo público en 2013, casi al mismo tiempo que Meta (2012) y Snap (2017), no instaló una clase de acciones duales. Probablemente, ese es un legado del comienzo tumultuoso de Twitter. Para cuando se movía hacia Wall Street en 2013, ya había pasado por dos directores ejecutivos. Por un lado los fundadores Jack Dorsey y Ev Williams. Y por otro Dick Costolo, que se había unido desde Google un par de años antes.
Como director general, Costolo tenía una participación en Twitter de alrededor del 1,6 % antes de la salida a bolsa. Pero fue menor que el 4,9% de Dorsey y el 12% de Williams. Por lo tanto, ni él ni los inversores fundadores de Twitter, como la firma de capital de riesgo Benchmark (6,7 %), habrían estado ansiosos por establecer un sistema que otorgue un enorme poder a dos hombres que ya habían obtenido y renunciado a oportunidades para dirigir la empresa.
Además, no está claro que Dorsey, quien volvió a ser CEO de Twitter desde 2015 hasta noviembre de 2021, hubiera querido acciones dobles. Más recientemente, se ha convertido en un defensor de la descentralización en torno a las empresas de tecnología y, en 2019, lanzó Bluesky, un proyecto financiado por Twitter para estudiar la mejor manera de descentralizar algunos elementos de las redes sociales. Con Dorsey nuevamente fuera del rol de CEO, pasó a Parag Agrawal, el ex director de tecnología de Twitter que también dirigió Bluesky.
Qué son los acciones duales
Las clases de acciones duales son cada vez más usadas. Casi el 30% de todas las OPI en la década de 2010 presentaban esa estructura, frente a alrededor del 7% durante la década de 1990, según datos publicados por la Facultad de Derecho de Columbia hace un año.
La investigación de Columbia muestra que los fundadores con estas acciones suelen retener alrededor de un 30 % más de poder de voto que sus accionistas comunes. Esta llamada "cuña" es lo suficientemente probable como para evitar cualquier avance en la empresa, ya que superar el obstáculo sería muy costoso.
Algunas grandes instituciones de administración de dinero han comenzado recientemente a cabildear contra las clases de acciones duales, argumentando que no son democráticas y podrían sofocar la innovación posiblemente lucrativa.
En 2017, el índice S&P 500 dijo que no permitiría que se unieran más empresas de doble acción. También se han intentado acciones legales, con algunos pequeños éxitos. También en 2017, el Sistema de Jubilación de Empleados Públicos de California presentó una demanda para impedir que Barry Diller e IAC establecieran un nuevo tipo de acciones diseñadas para mantener a Diller en el trono. IAC finalmente abandonó el plan después de que el grupo de California presentara su litigio.
La opción de Twitter frente a Musk
Twitter tiene una defensa existente incorporada en la forma en que elige a los directores: sobre una base escalonada de tres años, asegurando que la pizarra nunca se pueda borrar, dando paso a una junta adversaria.
Podría adoptar una defensa de píldora venenosa, que las empresas públicas han hecho desde el apogeo de las redadas en la década de 1980. Con una píldora venenosa, Twitter vendería acciones de la empresa con descuento, lo que reduciría la participación de Musk en la empresa pero también reduciría el valor de sus acciones.
La combinación de los dos podría ser suficiente para neutralizar a Elon. Y reafirme la corona.
*Nota publicada originalmente en Forbes EE.UU.